Wie werde ich Mitglied eines Verwaltungsrats?

Grundvoraussetzungen für ein Verwaltungsratsmandat

Wer in der Schweiz ein Verwaltungsratsmandat übernehmen will, muss drei Bedingungen erfüllen: Volljährigkeit (über 18 Jahre), Handlungsfähigkeit (urteilsfähig und ohne Beistandschaft) und der Status einer natürlichen Person. Juristische Personen können demnach kein Verwaltungsratsmandat ausüben.

Gesetzliche Aufgaben des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat ist das oberste Leitungs- und Aufsichtsorgan einer Aktiengesellschaft. Art. 716a OR weist ihm sieben unübertragbare und unentziehbare Aufgaben zu:

1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen
2. die Festlegung der Organisation
3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung, soweit dies für die Führung notwendig ist
4. die Ernennung und Abberufung der mit Geschäftsführung und Vertretung betrauten Personen
5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung von Gesetzen, Statuten, Reglementen und Weisungen
6. die Erstellung des Geschäftsberichts und des Vergütungsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse
7. die Benachrichtigung des Gerichts im Fall einer Überschuldung

Diese Aufgaben kann der Verwaltungsrat weder an die Geschäftsleitung noch an Dritte delegieren. Die Mitglieder haften persönlich, wenn sie diese Pflichten verletzen.

Welche Fähigkeiten braucht ein Verwaltungsratsmitglied?

Das Gesetz stellt keine formalen fachlichen Anforderungen an Verwaltungsratsmitglieder. Die oben beschriebenen Rechte und Pflichten setzen aber voraus, dass die Mitglieder in der Lage sind, sie tatsächlich zu erfüllen. In der Praxis sind deshalb einige Kompetenzen besonders gefragt:

• strategisches Denken und Urteilsfähigkeit auf Gesamtunternehmensebene
• Führungserfahrung, idealerweise aus einer eigenen Management- oder Geschäftsleitungsfunktion
• fundierte Kenntnisse in Finanz- und Rechnungswesen, um Zahlen kritisch einordnen zu können
• Branchenwissen im entsprechenden Unternehmenssektor

Zunehmend gewinnen zwei weitere Bereiche an Gewicht: Nachhaltigkeit beziehungsweise ESG-Themen, weil Investorinnen, Investoren und Aufsichtsbehörden hier klarere Berichterstattung verlangen, sowie ein grundlegendes Verständnis für digitale Risiken und Cybersicherheit, da Vorfälle in diesem Bereich direkt auf die Oberaufsicht des Verwaltungsrats zurückfallen. Wer diese Kompetenzen mitbringt oder sich gezielt darin weiterbildet, verbessert die eigenen Chancen auf ein Mandat deutlich.

Muss ich Aktionärin oder Aktionär sein?

Nein. Seit der kleinen Aktienrechtsreform 2008 müssen Mitglieder des Verwaltungsrats einer Schweizer Aktiengesellschaft nicht mehr zugleich Aktionärin oder Aktionär sein. Wer möchte, kann natürlich trotzdem Aktien halten oder erwerben.

Spielen Wohnsitz und Nationalität eine Rolle?

Für die Mitglieder des Verwaltungsrats gelten keine Vorschriften zu Nationalität oder Wohnsitz. Zwingend ist einzig, dass die Gesellschaft durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden kann. Dieses Erfordernis kann ein Verwaltungsratsmitglied oder die Geschäftsführung erfüllen. Der Hintergrund: Unternehmen sollen einen minimalen Bezug zur Schweiz haben, und die Justiz muss im Streitfall auf eine physisch erreichbare, verantwortliche Person zugreifen können.

Wie steht es um den Frauenanteil in Schweizer Verwaltungsräten?

Eine Analyse von SWIPRA zu den 100 grössten SPI-Unternehmen kommt für den Zeitraum Juli 2025 bis Juni 2026 auf einen durchschnittlichen Frauenanteil von 35,2 Prozent. Bei den mittelgrossen Unternehmen liegt der Anteil ebenfalls bei 35,2 Prozent. Die breiter angelegte Studie der Stiftung Ethos, die sämtliche 172 Unternehmen des Swiss Performance Index einbezieht, weist für 2026 einen tieferen Durchschnitt von 30,4 Prozent aus, nach 28,8 Prozent im Vorjahr. Die Unterschiede erklären sich vor allem durch die unterschiedliche Zusammensetzung der untersuchten Unternehmen: Bei den grössten Firmen ist der Frauenanteil bereits deutlich höher als bei kleineren SPI-Titeln.

Klar ist: Generalversammlungen reagieren zunehmend kritisch, wenn der Frauenanteil unter der 30-Prozent-Schwelle bleibt. Laut Swipra stiegen die Gegenstimmen für Nominationsausschuss-Vorsitzende bei betroffenen Unternehmen zuletzt auf rund 25 Prozent. Für Kandidatinnen ergeben sich daraus zusätzliche Chancen auf ein Mandat.

Wie komme ich zu einem Verwaltungsratsmandat?

Die meisten Verwaltungsratsmandate werden nicht öffentlich ausgeschrieben. Sie werden von bestehenden Verwaltungsratsmitgliedern oder der Geschäftsleitung vorgeschlagen. Netzwerken ist deshalb ein entscheidender Schritt: Der Beitritt zu Branchenverbänden, der Besuch von Fachveranstaltungen und eine aktive Nutzung von Plattformen für professionelles Networking erhöhen die Sichtbarkeit. Eine sichtbare Präsenz und ein guter Ruf in der eigenen Branche verbessern die Chancen, für ein Mandat in Betracht gezogen zu werden.

Auch strukturierte Weiterbildung zahlt sich aus. Ein Zertifikatslehrgang wie ein CAS Verwaltungsrat vermittelt nicht nur das nötige Fachwissen zu Governance, Finanzen, Strategie und Recht, sondern bringt Kandidierende auch mit anderen aktiven und angehenden Verwaltungsratsmitgliedern in Kontakt.

Wurde eine Person für ein Mandat vorgeschlagen, muss die Generalversammlung sie wählen. Die Wahl erfolgt mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen, sofern die Statuten keine höhere Mehrheit vorsehen.